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公司分立與分拆上市研究

2018/6/29 9:17:52 長春股權轉讓律師
  公司分立與分拆上市研究
  一、公司分立與分拆上市比較
  一個標準意義上的公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份,按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。此外還可采取換股式分立與解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東),交換其在母公司中的股份;后者是指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。在解散式分立中,母公司所擁有的全部子公司都分立出來,因此,原母公司不復存在。
  分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業務或者是某個子公司獨立出來,另行公開招股上市。在分拆過程中母公司通常保持有對分拆出去的子公司的控股權。
  1.在公司分立中,子公司的股份是被當作一種股票福利被按比例分至母公司的股東手中,而分拆上市中在二級市場上發行子公司的股權所得歸母公司所有。
  2.在公司分立中,一般母公司對被拆出公司不再有控制權。而在分拆上市中因為母公司此舉只把子公司小部分股權等拿出來上市因而仍然對其有控制經營權。
  3.公司分立沒有使子公司獲得新的資金,而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。
  二、目標公司的價值評估
  就財務角度而言,估價的方法大致分為貼現模式(包括現金流量貼現模式、收益貼現模式、股利貼現模式等)與非現貼現模式(市場比較法、市盈率法、股息法、賬面資產凈值法、清算價值法等)。在貼現模式中,最為合理的是現金流量貼現模式;在非貼現模式中,應用較為廣泛的是市場比較法、市盈率法及股息法。具體內容參見教材第156-167頁。
  三、購并資金的融通
  企業集團的購并資金如何取得,有無足夠的財務資源或資金融通能力以支持并購,應采用何種方式向目標公司購并價款,并購整合后,目標公司或企業集團應保持一個怎樣目標資本結構等等問題,均是購并決策面臨的一些重要課題,財務能力匱乏,可能購并不成,而不當的財務規劃則可能造成日后的窘境。
  為了對購并的資金融通計劃作出合理的安排,管理總部應首先對相關的現金需要情況有一個較為清晰的了解。除此之外,不同的支付方式對企業集團的財務支持能力也有著差異的影響,在簽訂購并協議時必須加以考慮。

  (一)現金支付方式
  用現金支付購并價款,是一種最簡捷、最迅速的方式,且最為那些現金拮據的目標公司所歡迎。但是對于大宗的購并交易,采用現金支付方式,無疑會給購并放大企業集團造成巨大的現金壓力,甚至無法承受。企業集團取得現金的來源,通常由增資擴股、向金融機構借款、發行債券等,也可以通過出售部分原有資產換取現金。此外還可以利用杠桿收購方式融通現金。杠桿收購是指企業集團通過借款的方式購買目標公司的股權,取得控制權后,再以目標公司未來創造的現金流量償付借款。通常有兩種情況:一是以企業集團以目標公司的資產為抵押取得貸款購買目標公司股權;二是由風險資本家或投資銀行先行借給企業集團一筆"過渡性貸款"去購買目標公司的股權,取得控制權后,企業集團再安排目標公司發行債務或用目標公司未來的現金流量償付借款。因而是一種高風險、高成本的融資購并方式。
  (二)股票對價方式
  即企業集團通過增發新股換取目標公司的股權,這種方式可以避免企業集團現金的大量流出,從而購并后能夠保持良好的現金支付能力,減少財務風險。但這種方式可能會稀釋企業集團原有的股權控制結構與每股收益水平,倘若企業集團原有資本結構比較脆弱,極易導致企業集團控制權的稀釋、喪失以致為他人購并。而一旦無法掌握控制權,也就無法取購并整合后的綜合效應。對于非上市公司,股票對價方式通常是無法利用的。
  (三)賣方融資方式
  賣方融資是指作為購并方的企業集團暫不向目標公司支付全額價款,而是作為對目標公司所有者的負債,承諾在未來一定市場內分期、分批支付購并價款的方式。這種付款方式,通常用于目標公司獲利不佳,急于脫手的情況下。在簽約時,企業集團還可以向目標公司提出按照未來業績的一定比率確定購并的價格,并分期付款。這樣既可以拉近雙方在購并價格認定上的差距,建立起對目標公司原所有者的獎勵機制,同時又可以使企業集團避免陷入購并前未曾預料的購并"陷阱",而且由于減少了并購當時的現金負擔,從而使企業集團在購并后能夠保持正常的運轉。此外,這種方式還可以使企業集團獲得稅收遞延支付的好處。但需要注意的是,作為一種未來債務的承諾,采用賣方融資方式的前提是,企業集團有著良好的資本結構和風險承荷能力。還有一個問題是企業集團在簽約時必須考慮的,在依未來績效對購并價格定價的情況下,若支付期過短,則在購并后,目標公司的原所有者與經營者可能為了短期得到更多的價款支付,而過度甚至破壞性地使用機器設備,從而給企業集團未來的長期利益產生不利的影響。

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